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Gli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP)

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi (art. 2346, ultimo comma,c.c.), previsti per le SPA con la Riforma del diritto societario del 2003; e successivamente, con il Decreto Crescita 2.0 (2012) per le “start up innovative”, e nel 2015, con il Decreto Investment Compact, per le PMI innovative, costituiscono la “versione italiana” di un particolare tipo di investimento americano, il

Safe Agreemen⁠

Si tratta di una sorta di strumento “ibrido”, di equity differito o di semi-equity, che attribuisce all’investitore il diritto futuro ad acquisire quote di partecipazione della startup o della pmi innovativa, normalmente di tipo privilegiato ed esonera la società dal pagamento degli interessi sull'importo investito e dall'obbligo della restituzione dello stesso.

La possibilità di emettere SFP deve essere prevista dallo Statuto della società; mentre la loro disciplina deve essere dettata da un apposito Regolamento che deve avere la forma dell’atto pubblico.

Il Safe Agreement

1) Cos’è il Safe?

È un tipo di investimento con cui un soggetto, definito safe holder, investe denaro in cambio di uno strumento partecipativo che gli attribuisce il diritto di convertirlo in equity (azioni, quote societarie), ad un prezzo di favore, nel momento in cui si verifica un evento di liquidità (es. aumento di capitale tramite campagna di equity crowdfunding, oppure tramite un’acquisizione industriale).

Il SAFE è un concentrato del miglior mindset imprenditoriale, c’è tutto: semplicità, velocità, trasparenza, fiducia, think big.

Il SAFE risolve principalmente due problemi:

la difficoltà di valutare concretamente l'iniziativa di business in fase iniziale;

il risparmio di tempo e denaro nella preparazione di elaborati documenti di investimento.

2) Perché è stato creato?

Questo innovativo tipo di investimento è stato lanciato dal notissimo incubatore californiano Y Combinator, nella Sillicon Valley nel 2013, per rendere più snello, trasparente ed efficiente possibile il processo di raccolta fondi e per rendere più semplici e malleabili i processi di contrattazione tra società (prevalentemente Start up innovative che hanno più difficoltà nell’acquisizione del capitale di cui hanno bisogno) ed investitori. Lo scopo principale del team di Y Combinator era quello di garantire agli investitori in SAFE, condizioni leggermente migliori, in termini sia di costi che di scadenze, rispetto a quelle offerte dalle forme di finanziamento più convenzionali; oltre al diritto futuro ad acquisire quote di partecipazione di tipo privilegiato.

3) Per chi è pensato?

Il SAFE Agreement si rivolge:

ai professionisti e lavoratori dell’azienda che propone SAFE, quale modalità alternativa di remunerazione per il servizio reso a favore dell’azienda stessa (di solito una start up innovativa) e, nel contempo, quale mezzo per investire con modalità vantaggiose nel progetto;

agli investitori (Investor Personas) che intendono investire in un progetto innovativo con un “rischio limitato” e un coinvolgimento societario ”leggero”.

Gli Investor Personas sono soggetti che possono contribuire concretamente alla crescita dell’iniziativa (es. clienti, professionisti, specialisti del mercato di riferimento). Ad esempio sono gli Investor Customer, Investor Supplier, Investor Business Development, Investor Professionals (avvocati, commercialisti), Investor Member get Member, Investor Exit, Investor Influencer, Investor Brand Awareness/Advisor, Investor Recruiter.

4) Di quale classe di strumenti fa parte?

Per descrivere la natura e la funzione del SAFE Agreement (Simple Agreement for Future Equity) occorre chiarire, innanzitutto, che non è uno strumento di debito, e neanche propriamente uno strumento di equity perché non dà diritto né a dividendi né al voto in assemblea. Si tratta di una sorta di strumento “ibrido”, di equity differito o di semi-equity, che attribuisce all’investitore il diritto futuro ad acquisire quote di partecipazione della start up o della pmi innovativa, normalmente di tipo privilegiato ed esonera la società dal pagamento degli interessi sull'importo investito e dall'obbligo della restituzione dello stesso.

5) Come funziona?

I contratti di investimento, che hanno per oggetto il SAFE Agreement, vengono stipulati nella fasi iniziali della vita delle start up, le cosiddette fasi di seed financing o seed funding, e sottoscritti principalmente dai cosiddetti family and friends, business angels, incubatori e fondi di venture capital.

Questo tipo di investimento, caratterizzato da semplicità e rapidità, ha lo scopo di:

dotare l’impresa delle risorse finanziarie necessarie per avviare le attività del piano di sviluppo del business;

risparmiare tempo e denaro alle controparti;

evitare l’onere di dare una valutazione certa della società in un momento in cui risulta veramente difficile farlo, come quello di inizio dell’attività. Suddetta valutazione è quindi rimandata al momento in cui il business è più concreto, con track record misurabile e presentabile a Investor più strutturati e consapevoli.

La fase negoziale del Safe riguarda esclusivamente il Discount, ovvero lo sconto (normalmente 15%-20%) di valutazione delle quote che il Safe holder ottiene come remunerazione per aver investito nella fase iniziale di un business. Al successivo evento di liquidità, ad esempio in una Campagna di Equity Crowdfunding, il Safe si converte in quote di capitale della società, a condizioni di vantaggio rispetto agli investitori della suddetta Campagna. Facciamo un esempio. In caso in cui il discount è pari al 20% e il prezzo di ogni singola quota è di 1€, l’investitore in equity crowdfunding con 1€ compra 1 quota, il Safer con 1€ compra (converte) 1,2 quote.

8) Perché farlo? Quali vantaggi ti dà?

Il SAFE è facile da usare, svolge il lavoro con un costo minimo e può funzionare sia per singoli investitori che per gruppi di investitori.

I vantaggi del SAFE per la startup:

consente di raccogliere capitali in tempi e costi limitati;

non è uno strumento di debito e di conseguenza non crea minaccia di insolvenza per la startup;

non viene convertito in quote o azioni subito ma solo quando è disponibile una valuation certa della startup, al verificarsi di un evento di liquidità;

consente di coinvolgere nella vita della società investor che possono contribuire attivamente alla crescita e allo sviluppo del business, ovvero i Safer sono persone scelte e selezionate della startup.

I vantaggi del SAFE per gli Investors:

riconoscimento di un beneficio o sconto del 15%-20%;

riconoscimento di un beneficio fiscale del 30%;

è più facile e veloce da negoziare;

non ci sono costi aggiuntivi (es. spese legali, bolli, ecc.);

ha una scadenza entro la quale il SAFE si converte automaticamente in quote della società. Questo assicura all’investitore di ottenere alla scadenza una quota della società anche se (ipotesi remota) non si verifica l'evento di liquidità successivo.

9) Che rischi corri? Cosa può andare male?

L'utilizzo di un contratto SAFE può essere un modo vantaggioso per finanziare una startup, ma potrebbe non essere l'opzione giusta per ogni azienda.

L'adozione del SAFE presenta anche alcuni svantaggi:

fallimento dell’iniziativa: così come in qualsiasi altro business esiste il rischio imprenditoriale di perdita del capitale investito; pertanto, se la startup innovativa fallisce, il safer perde tutto.

mancata crescita esponenziale: la startup innovativa non riesce a crescere in modo esponenziale pertanto il safer ottiene una quota di una normale società a cui manca una Exit Strategy.

La probabilità che uno di questi eventi si verifichi è legata al tipo di iniziativa, al mercato di riferimento, alla qualità dei prodotti o servizi offerti, allo standing dei founders, alla capacità di reperire le risorse necessarie per portare avanti il progetto, alla capacità di competere con le partecipanti che operano nel medesimo mercato.

10) Cosa ti puoi aspettare?

Il Safe holder può aspettarsi di:

diversificare i propri investimenti in piccole quote (rischio contenuto/limitato) in più iniziative che hanno importanti possibilità di crescita;

diventare socio (al primo evento di liquidità);

partecipare alla EXIT della società e incassare il valore delle quote (è in questa fase che il Safe holder ottiene il maggior guadagno);

residualmente di non beneficiare dei vantaggi di moltiplicazione del valore del SAFE, in quanto la società non riesce a fare la EXIT, e di ottenere quote (quindi essere comunque socio) di una società che cresce con modalità tradizionali.

Come già detto, il massimo rischio possibile è che l’azienda in cui si investe con SAFE fallisca; per questo motivo ha senso investire nelle aziende in cui si crede e nelle quali i Safer possono avvantaggiarsi da prestazioni che forniscono a favore dell’azienda in cui investono (trovare clienti, investitori, occasioni di business).

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