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Gli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP)
Gli Strumenti Finanziari Partecipativi (art. 2346, ultimo comma,c.c.), previsti per le SPA con la Riforma del diritto societario del 2003; e successivamente, con il Decreto Crescita 2.0 (2012) per le “start up innovative”, e nel 2015, con il Decreto Investment Compact, per le PMI innovative, costituiscono la “versione italiana” di un particolare tipo di investimento americano, il t.
Si tratta di una sorta di strumento “ibrido”, di equity differito o di semi-equity, che attribuisce all’investitore il diritto futuro ad acquisire quote di partecipazione della startup o della pmi innovativa, normalmente di tipo privilegiato ed esonera la società dal pagamento degli interessi sull'importo investito e dall'obbligo della restituzione dello stesso.
La possibilità di emettere SFP deve essere prevista dallo Statuto della società; mentre la loro disciplina deve essere dettata da un apposito Regolamento che deve avere la forma dell’atto pubblico.
Il Safe Agreement
1) Cos’è il Safe?
È un tipo di investimento con cui un soggetto, definito safe holder, investe denaro in cambio di uno strumento partecipativo che gli attribuisce il diritto di convertirlo in equity (azioni, quote societarie), ad un prezzo di favore, nel momento in cui si verifica un evento di liquidità (es. aumento di capitale tramite campagna di equity
crowdfunding, oppure tramite un’acquisizione industriale).
Il SAFE è un concentrato del miglior mindset imprenditoriale, c’è tutto: semplicità, velocità, trasparenza, fiducia, think big.
Il SAFE risolve principalmente due problemi:
2) Perché è stato creato?
Questo innovativo tipo di investimento è stato lanciato dal notissimo incubatore californiano Y Combinator, nella Sillicon Valley nel 2013, per rendere più snello, trasparente ed efficiente possibile il processo di raccolta fondi e per rendere più semplici e malleabili i processi di contrattazione tra società (prevalentemente Start up innovative che hanno più difficoltà nell’acquisizione del capitale di cui hanno bisogno) ed investitori.
Lo scopo principale del team di Y Combinator era quello di garantire agli investitori in SAFE, condizioni leggermente migliori, in termini sia di costi che di scadenze, rispetto a quelle offerte dalle forme di finanziamento più convenzionali; oltre al diritto futuro ad acquisire quote di partecipazione di tipo privilegiato.
3) Per chi è pensato?
Il SAFE Agreement si rivolge:
Gli Investor Personas sono soggetti che possono contribuire concretamente alla crescita dell’iniziativa (es. clienti, professionisti, specialisti del mercato di riferimento). Ad esempio sono gli Investor Customer, Investor Supplier, Investor Business Development, Investor Professionals (avvocati, commercialisti), Investor Member get Member, Investor Exit, Investor Influencer, Investor Brand Awareness/Advisor, Investor Recruiter.
4) Di quale classe di strumenti fa parte?
Per descrivere la natura e la funzione del SAFE Agreement (Simple Agreement for Future Equity) occorre chiarire, innanzitutto, che non è uno strumento di debito, e neanche propriamente uno strumento di equity perché non dà diritto né a dividendi né al voto in assemblea.
Si tratta di una sorta di strumento “ibrido”, di equity differito o di semi-equity, che attribuisce all’investitore il diritto futuro ad acquisire quote di partecipazione della start up o della pmi innovativa, normalmente di tipo privilegiato ed esonera la società dal pagamento degli interessi sull'importo investito e dall'obbligo della restituzione dello stesso.
5) Come funziona?
I contratti di investimento, che hanno per oggetto il SAFE Agreement, vengono stipulati nella fasi iniziali della vita delle start up, le cosiddette fasi di seed financing o seed funding, e sottoscritti principalmente dai cosiddetti family and friends, business angels, incubatori e fondi di venture capital.
Questo tipo di investimento, caratterizzato da semplicità e rapidità, ha lo scopo di:
La fase negoziale del Safe riguarda esclusivamente il Discount, ovvero lo sconto (normalmente 15%-20%) di valutazione delle quote che il Safe holder ottiene come remunerazione per aver investito nella fase iniziale di un business.
Al successivo evento di liquidità, ad esempio in una Campagna di Equity Crowdfunding, il Safe si converte in quote di capitale della società, a condizioni di vantaggio rispetto agli investitori della suddetta Campagna.
Facciamo un esempio. In caso in cui il discount è pari al 20% e il prezzo di ogni singola quota è di 1€, l’investitore in equity crowdfunding con 1€ compra 1 quota, il Safer con 1€ compra (converte) 1,2 quote.
8) Perché farlo? Quali vantaggi ti dà?
Il SAFE è facile da usare, svolge il lavoro con un costo minimo e può funzionare sia per singoli investitori che per gruppi di investitori.
I vantaggi del SAFE per la startup:
I vantaggi del SAFE per gli Investors:
9) Che rischi corri? Cosa può andare male?
L'utilizzo di un contratto SAFE può essere un modo vantaggioso per finanziare una startup, ma potrebbe non essere l'opzione giusta per ogni azienda.
L'adozione del SAFE presenta anche alcuni svantaggi:
La probabilità che uno di questi eventi si verifichi è legata al tipo di iniziativa, al mercato di riferimento, alla qualità dei prodotti o servizi offerti, allo standing dei founders, alla capacità di reperire le risorse necessarie per portare avanti il progetto, alla capacità di competere con le partecipanti che operano nel medesimo mercato.
10) Cosa ti puoi aspettare?
Il Safe holder può aspettarsi di:
Come già detto, il massimo rischio possibile è che l’azienda in cui si investe con SAFE fallisca; per questo motivo ha senso investire nelle aziende in cui si crede e nelle quali i Safer possono avvantaggiarsi da prestazioni che forniscono a favore dell’azienda in cui investono (trovare clienti, investitori, occasioni di business).
Imment Srl
Corso Duca degli Abruzzi 79
10129 Torino (TO)
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